STJ Reconhece Validade da Exclusão Extrajudicial de Sócio com Base em Estatuto Não Registrado
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é válida a exclusão extrajudicial de um sócio por falta grave, mesmo que essa exclusão tenha se baseado em um estatuto que, embora não registrado na junta comercial, foi assinado por todos os sócios da empresa.
Entenda o caso
O caso teve início quando um grupo de pessoas constituiu uma sociedade empresária e registrou o contrato social na junta comercial. Logo após esse registro, os sócios assinaram um documento denominado estatuto, que previa, entre outras cláusulas, a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócios por justa causa.
Posteriormente, um dos sócios foi excluído com base nesse estatuto, o que motivou a ação judicial para anular o ato. O sócio excluído argumentou que o estatuto não poderia produzir efeitos legais por não estar registrado e por conter cláusulas que não constavam do contrato social registrado originalmente.
Tanto o juízo de primeiro grau quanto o tribunal estadual rejeitaram a tese e validaram a exclusão. A questão foi então levada ao STJ, que confirmou o entendimento das instâncias anteriores.
Decisão do STJ: Estatuto como aditamento ao contrato social
Para o relator do caso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, embora o artigo 1.085 do Código Civil determine que a exclusão extrajudicial de sócio deve estar prevista no contrato social, o estatuto assinado logo após a constituição da sociedade tem validade jurídica, desde que preenchidos os requisitos legais.
Segundo o ministro, o estatuto possuía todas as formalidades exigidas por lei e pode ser considerado um aditamento ao contrato social, mesmo antes de seu registro na junta comercial. Ele destacou que todos os sócios participaram da elaboração e assinatura do documento, demonstrando ciência e concordância com seu conteúdo.
Efeitos internos e externos das alterações contratuais
O relator também reforçou que, no âmbito interno da sociedade, as alterações contratuais passam a produzir efeitos imediatamente entre os sócios, independentemente de registro. Já em relação a terceiros, os efeitos só se tornam válidos após o devido arquivamento na junta comercial.
No caso analisado, a exclusão do sócio foi posteriormente levada a registro junto com a alteração do contrato social e a redução de capital, o que garantiu a transparência necessária frente a terceiros.
Acordo de sócios x contrato social
Outro ponto relevante da decisão foi a distinção entre acordo de sócios e contrato social. Para o STJ, o estatuto analisado não se trata de um simples acordo entre os sócios sobre o exercício de seus poderes, mas sim de um documento com conteúdo típico de contrato social — o que reforça sua força normativa dentro da estrutura societária.
A decisão da Terceira Turma do STJ reforça a importância do princípio da autonomia privada nas relações societárias e reconhece a eficácia dos atos praticados entre sócios, ainda que pendentes de formalidades perante órgãos públicos, desde que haja consenso e respeito às exigências legais.
Esse entendimento traz maior segurança jurídica para os empresários e sociedades, ao reconhecer a validade de documentos internos quando há concordância unânime entre os sócios e respeito à boa-fé objetiva.
Terceira Turma considera válida exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que foi válida a exclusão de um sócio, por falta grave, realizada com base em estatuto que havia sido assinado por todos os membros da sociedade empresária, mas não estava registrado na junta comercial.
Na origem do caso, um grupo de pessoas constituiu a sociedade e registrou o contrato social na junta comercial. Logo após o registro, foi firmado um documento – chamado de estatuto – que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios, o que veio efetivamente a acontecer com um deles. Na ação ajuizada para anular a exclusão, o sócio excluído alegou que essa hipótese não era contemplada no contrato social, mas tanto o juízo quanto o tribunal de segundo grau julgaram o pedido improcedente.
No STJ, o recorrente insistiu na tese de que a sua exclusão da sociedade teria sido nula por se basear em um documento que, além de não ter sido registrado no órgão competente, não seria capaz de substituir o contrato social.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de a exclusão extrajudicial de sócio ser prevista em contrato social, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil (CC). Todavia, no caso analisado, ele entendeu que o estatuto deve ser admitido como um aditamento ao contrato, o que afasta a hipótese de nulidade por falta de alguma solenidade prevista em lei.
Estatuto possui formalidades de um contrato social
O ministro observou que, logo após a constituição da sociedade, foi assinado por todos os sócios um documento ao qual se deu o nome de estatuto e que se revestiu de todas as formalidades exigidas por lei, tornando-se apto a complementar – ou até mesmo alterar – o contrato social, sendo ainda passível de registro.
Segundo o relator, os sócios tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa norma.
No caso em discussão, Villas Bôas Cueva afirmou que o estatuto não pode ser classificado como um simples acordo de sócios, já que ele trata de matérias típicas de contrato social, e não apenas de interesses particulares dos sócios no exercício dos poderes sociais.
Para o ministro, não faria sentido os sócios firmarem um acordo com o propósito de contrariar o contrato social recém-assinado, sendo mais plausível a ideia de que pretenderam complementá-lo.
Sócios sofrem imediatamente os efeitos das alterações contratuais
De acordo com o relator, os efeitos decorrentes das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, mesmo que o registro seja posterior, enquanto, em relação a terceiros, valem a partir do seu arquivamento. “A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios”, ressaltou.
Villas Bôas Cueva apontou que a exclusão do sócio foi levada a registro juntamente com a respectiva alteração do contrato social e redução do capital, resguardando eventuais direitos de terceiros que viessem a fazer negócios com a sociedade.
O número deste processo não é divulgado em razão de segredo judicial.
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