Por Silvana de Oliveira – Vice-presidente da Just Arbitration®| Mediadora | Arbitro | Perita Forense | Agente da Propriedade Industrial (API) , Especialista em Provas Digitais.
Decisão da 29ª Câmara de Direito Privado1 destaca a relevância da prova técnica, das condições suspensivas contratuais e dos limites do controle judicial sobre sentenças arbitrais.
A 29ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) anulou, por unanimidade, a sentença arbitral que havia condenado a CPFL Energias Renováveis ao pagamento de R$ 1,5 milhão, acrescido de encargos, em controvérsia envolvendo a aquisição de direitos relacionados ao projeto da Pequena Central Hidrelétrica (PCH) Tombo.
O acórdão, proferido em 21 de outubro de 2026, reformou a decisão de primeira instância que havia reconhecido a decadência da ação anulatória. Para o colegiado, a controvérsia não poderia ser solucionada sem o exame de questões contratuais relevantes, especialmente aquelas relacionadas às condições ambientais e à viabilidade energética do empreendimento.
O julgamento também reconheceu que a recusa à produção de provas técnicas pertinentes, requeridas pela CPFL durante o procedimento arbitral, comprometeu o exercício do contraditório e da ampla defesa.
A origem da controvérsia e a relação entre os contratos
A disputa tem origem em uma sequência de negócios jurídicos relacionados ao desenvolvimento da PCH Tombo, envolvendo a Companhia Melhoramentos de São Paulo, a Construtora Gomes Lourenço e, posteriormente, a ERSA, empresa incorporada pela CPFL Energias Renováveis.
Em 2005, a Companhia Melhoramentos de São Paulo e a Construtora Gomes Lourenço celebraram instrumento relacionado à desistência de requerimento administrativo perante a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), estabelecendo uma obrigação de pagamento residual condicionada.
Posteriormente, em 2008, a ERSA adquiriu direitos vinculados ao projeto e celebrou termo de assunção condicional de dívida, assumindo obrigações relacionadas à operação. A discussão submetida à arbitragem envolveu justamente a eficácia dessa assunção de dívida e a existência de condições contratuais necessárias à consolidação da obrigação de pagamento.
Condições suspensivas e viabilidade do empreendimento
Um dos pontos centrais examinados pelo TJSP foi a existência de condições suspensivas previstas nos instrumentos contratuais que disciplinaram a aquisição dos direitos relacionados ao empreendimento. Segundo os elementos apresentados pela CPFL, a transferência definitiva dos direitos estava condicionada ao cumprimento de requisitos específicos, entre eles a obtenção de licença ambiental e a demonstração de viabilidade energética mínima.
A companhia sustentou que tais condições não teriam sido implementadas, circunstância que poderia impedir a exigibilidade das obrigações assumidas.
Nesse contexto, a CPFL requereu a realização de perícia de engenharia e hidrologia, além da produção de prova testemunhal de natureza técnica, com o objetivo de demonstrar a situação concreta do empreendimento e verificar o atendimento dos requisitos contratuais.
A questão, portanto, não se limitava à interpretação isolada do termo de assunção de dívida. Exigia também a análise integrada dos contratos relacionados e das circunstâncias técnicas que poderiam interferir na eficácia das obrigações pactuadas.
Cerceamento de defesa e ausência de exame de questões essenciais
Ao analisar a ação anulatória, a 29ª Câmara de Direito Privado identificou problemas na condução do procedimento arbitral.
Conforme o entendimento do colegiado, o tribunal arbitral considerou eficaz a assunção da dívida, mas afastou a necessidade de examinar as condições estabelecidas nos demais instrumentos contratuais, tratando como irrelevantes questões que poderiam interferir diretamente na constituição e exigibilidade da obrigação.
A Câmara também considerou que as provas técnicas requeridas pela CPFL eram pertinentes, pois poderiam esclarecer fatos relacionados à viabilidade energética e às condições ambientais do empreendimento. A recusa à instrução probatória, associada à ausência de enfrentamento adequado de argumentos relevantes da defesa, foi considerada incompatível com as garantias processuais que devem ser observadas também na arbitragem.
O entendimento foi de que não se tratava de simples inconformismo com o resultado da decisão arbitral, mas de vícios relacionados à fundamentação e à observância do devido processo legal.
Controle judicial da arbitragem: limites e possibilidades
Outro aspecto relevante do julgamento diz respeito à extensão do controle exercido pelo Poder Judiciário sobre as decisões arbitrais.
As partes rés sustentaram que a CPFL pretendia utilizar a ação anulatória como mecanismo de revisão do mérito da arbitragem, argumentando que a sentença estava fundamentada e que os documentos apresentados seriam suficientes para solucionar a controvérsia.
Também defenderam que a atuação da companhia perante a ANEEL demonstraria a eficácia da cessão dos direitos relacionados ao projeto. O TJSP, entretanto, distinguiu a revisão do mérito arbitral do controle de legalidade do procedimento.
A Lei nº 9.307/1996 estabelece hipóteses específicas para a anulação de sentenças arbitrais, não autorizando o Judiciário a substituir os árbitros na interpretação dos fatos ou na valoração das provas. Isso não significa, contudo, que a arbitragem esteja dispensada de observar as garantias fundamentais do processo.
Nesse sentido, a atuação judicial permanece legítima quando destinada a verificar a existência de vícios que comprometam a regularidade do procedimento, como a ausência de fundamentação adequada, a inobservância dos limites da convenção de arbitragem e a violação do contraditório e da ampla defesa.
No caso concreto, a Câmara entendeu que a combinação desses elementos justificava a anulação da sentença arbitral, nos termos do regime estabelecido pela Lei de Arbitragem.
Prazo decadencial e tempestividade da ação anulatória
O acórdão também enfrentou a questão do prazo para ajuizamento da ação anulatória. A decisão de primeira instância havia reconhecido a decadência, mas o Tribunal afastou esse entendimento ao considerar o momento em que a sentença arbitral efetivamente resolveu os pontos controvertidos.
Isso porque a decisão arbitral parcial proferida em 2023 havia reservado para a sentença final o exame da transmissão das obrigações contratuais. Assim, para a contagem do prazo decadencial de 90 dias previsto no artigo 33, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, a Câmara considerou a notificação da decisão sobre os pedidos de esclarecimentos da sentença arbitral final, ocorrida em 27 de maio de 2025.
Como a ação anulatória foi distribuída em 30 de julho de 2025, transcorreram 64 dias, portanto dentro do prazo legal. Com esse fundamento, o colegiado afastou a decadência e reconheceu a possibilidade de apreciação dos vícios apontados pela CPFL.
A anulação não representa autorização para a implantação da PCH Tombo
É importante distinguir os efeitos jurídicos do julgamento da situação regulatória e técnica do empreendimento. A anulação da sentença arbitral não representa autorização para construção ou operação da PCH Tombo, tampouco reconhece que o projeto constitui atualmente um ativo da CPFL.
Conforme documentação técnica da ANEEL, a companhia solicitou, em 2021, a revogação dos registros então associados ao empreendimento, mencionando a redução da capacidade hídrica e instalada e a complexidade do licenciamento ambiental.
Posteriormente, o aproveitamento foi disponibilizado para novo requerimento.
Portanto, a controvérsia examinada pelo TJSP permanece circunscrita às obrigações contratuais históricas decorrentes dos negócios celebrados entre as partes, não produzindo, por si só, efeitos de regularização ou autorização administrativa do empreendimento.
Efeitos da decisão e próximos desdobramentos
A decisão da 29ª Câmara de Direito Privado produz efeitos sobre a sentença arbitral final proferida no procedimento CMA 693-21-JCA, envolvendo as partes da controvérsia. O acórdão não estabelece precedente vinculante para outras arbitragens, nem determina uma solução definitiva sobre a existência ou exigibilidade da obrigação contratual discutida.
A partir da anulação, os próximos desdobramentos dependerão de eventuais recursos e da definição dos mecanismos processuais adequados para o prosseguimento da controvérsia. Até a consulta realizada, não havia identificação de trânsito em julgado do acórdão.
Reflexos para contratos de infraestrutura e produção de prova técnica
O julgamento apresenta uma discussão relevante para o setor de infraestrutura e energia, especialmente em operações que envolvem aquisição de projetos, cessão de direitos, assunção de dívidas e obrigações condicionadas ao cumprimento de requisitos regulatórios e ambientais.
Em empreendimentos de geração hidrelétrica, a viabilidade econômica e jurídica de uma operação pode depender de variáveis técnicas que não se resolvem exclusivamente pela interpretação documental dos contratos.
Condições hidrológicas, capacidade de geração, disponibilidade hídrica, licenciamento ambiental e requisitos regulatórios podem representar elementos determinantes para a constituição, eficácia ou exigibilidade de determinadas obrigações.
Nesse cenário, a prova pericial de engenharia, hidrologia e meio ambiente pode assumir papel decisivo para esclarecer fatos controvertidos e subsidiar a análise das condições contratuais.
A decisão do TJSP reforça, nesse sentido, que a autonomia da arbitragem não afasta o dever de assegurar às partes uma oportunidade efetiva de demonstrar suas alegações, especialmente quando os fatos discutidos dependem de conhecimento técnico especializado.
Mais do que uma discussão sobre a validade de uma obrigação de pagamento, o caso da PCH Tombo evidencia a importância da integração entre segurança contratual, governança documental e adequada produção de provas.
A principal lição jurídica do julgamento é que a arbitragem possui autonomia decisória, mas não pode prescindir das garantias fundamentais do procedimento. Quando a solução de uma controvérsia depende de questões técnicas relevantes, a recusa injustificada à produção da prova necessária pode ultrapassar os limites da discricionariedade dos árbitros e comprometer a validade da sentença arbitral.
- Apelação Cível nº 1103458-36.2025.8.26.0100, Procedimento arbitral: CMA 693-21-JCA.
- Tribunal: TJSP – Órgão julgador: 29ª Câmara de Direito Privado
- Relator: Desembargador César Augusto Fernandes
- TJSP anula sentença arbitral em disputa sobre a PCH Tombo https://www.lawinfra.com.br/noticias/tjsp-anula-sentenca-arbitral-pch-tombo-cpfl-2026 ↩︎
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