Por Silvana de Oliveira – Vice-presidente da Just Arbitration®| Mediadora | Arbitro | Perita Forense | Agente da Propriedade Industrial (API) , Especialista em Provas Digitais.
Rescisão, Multa e o Novo Entendimento do STJ sobre o Valor da Causa
O contrato Built to Suit, também conhecido como contrato de locação sob encomenda, possui uma estrutura jurídica e econômica própria. Nessa modalidade, o imóvel é adquirido, construído ou substancialmente reformado de acordo com as necessidades específicas do futuro locatário.
É uma operação comum no mercado imobiliário empresarial e, justamente por envolver investimentos elevados, contratos de longa duração e projetos personalizados, a sua rescisão antecipada pode produzir consequências financeiras expressivas.
A disciplina jurídica dessa modalidade está prevista no artigo 54-A da Lei nº 8.245/1991, a Lei do Inquilinato, que prestigia as condições livremente pactuadas pelas partes e estabelece regras específicas para a denúncia antecipada pelo locatário.
Mais recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ1) firmou importante entendimento sobre outro aspecto da relação processual: nas ações de rescisão de contrato Built to Suit, o valor da causa deve corresponder a 12 meses de aluguel, e não ao valor integral do contrato.
A decisão foi proferida por unanimidade no julgamento do REsp 2.229.517/PR, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi. O entendimento é especialmente relevante em contratos de elevado valor, pois o valor atribuído à causa pode repercutir diretamente na definição dos honorários advocatícios de sucumbência.
O que é um contrato Built to Suit?
O Built to Suit está disciplinado pelo artigo 54-A da Lei do Inquilinato. Trata-se da locação não residencial em que o locador realiza, previamente, a aquisição, construção ou substancial reforma do imóvel, conforme especificações apresentadas pelo futuro locatário, para posteriormente alugá-lo por prazo determinado.
- A lógica econômica é diferente daquela encontrada em uma locação comercial convencional.
- Na locação tradicional, o imóvel normalmente já existe e é disponibilizado no mercado para diferentes potenciais ocupantes.
- No Built to Suit, o imóvel é desenvolvido ou adaptado sob medida para uma determinada operação empresarial.
A estrutura pode ser resumida da seguinte forma: necessidade específica do locatário → projeto ou adaptação do imóvel → investimento do locador → contrato de longo prazo → recuperação do investimento por meio dos aluguéis.
Essa dinâmica é essencial para compreender por que a rescisão antecipada pode gerar consequências diferentes das observadas em uma locação comum.
O que determina o artigo 54-A da Lei do Inquilinato?
O artigo 54-A estabelece que, nos contratos Built to Suit, prevalecerão as condições livremente pactuadas pelas partes, além das disposições procedimentais previstas na Lei do Inquilinato.
A norma reconhece, portanto, a importância da autonomia privada na estruturação desse tipo de negócio. O § 1º do dispositivo permite que as partes convencionem a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato.
Já o § 2º trata da denúncia antecipada pelo locatário. Nessa hipótese, deverá ser observada a multa convencionada no contrato, limitada à soma dos valores dos aluguéis que seriam recebidos até o término da locação.
Isso significa que a análise de uma eventual rescisão não pode ser feita apenas com base no valor nominal da multa. É necessário examinar o contrato como um todo, considerando prazo, aluguel, fórmula de cálculo, investimentos realizados e circunstâncias que levaram ao encerramento da relação.
Rescindir um Built to Suit não é o mesmo que devolver um imóvel comum
Essa distinção é fundamental. Imagine uma empresa que precisa de um centro de distribuição com características específicas, como determinada metragem, altura, número de docas, sistemas de segurança, instalações técnicas e estrutura logística.
O proprietário realiza um investimento significativo para construir ou adaptar o imóvel conforme essas exigências. Em contrapartida, o locatário assume um compromisso de ocupação por longo período, permitindo que o investimento seja recuperado ao longo da vigência contratual.
Se o locatário decide encerrar o contrato antes do prazo previsto, a equação econômica originalmente estabelecida pode ser comprometida. É justamente nesse contexto que o artigo 54-A estabelece tratamento específico para o Built to Suit.
Como funciona a multa por rescisão antecipada?
O § 2º do artigo 54-A prevê que, na hipótese de denúncia antecipada pelo locatário, será aplicada a multa contratualmente convencionada. Existe, contudo, um limite legal. A multa não pode exceder a soma dos valores dos aluguéis que seriam recebidos até o termo final da locação.
Por isso, antes de rescindir o contrato, é necessário verificar:
- o prazo restante da locação;
- o valor atual do aluguel;
- os critérios de reajuste;
- a cláusula específica de rescisão;
- a fórmula de cálculo da multa;
- os investimentos realizados pelo locador;
- eventuais obrigações ainda pendentes;
- a existência de inadimplemento contratual;
- as circunstâncias concretas que levaram à ruptura.
Essa análise é especialmente importante em contratos de longo prazo e elevado valor econômico.
Rescisão por vontade do locatário é diferente de rescisão por inadimplemento
Outro ponto que merece atenção é a diferença entre a denúncia antecipada pelo locatário e a extinção do contrato motivada pelo descumprimento contratual da outra parte. Se o imóvel não foi entregue conforme as especificações contratadas, existem defeitos relevantes, determinadas obrigações essenciais não foram cumpridas ou houve descumprimento grave pelo locador, a discussão jurídica pode ser completamente diferente.
- Da mesma forma, o inadimplemento do locatário pode gerar consequências que ultrapassam a simples desocupação do imóvel.
- Por isso, antes de propor uma ação, é fundamental identificar qual é exatamente a causa jurídica da extinção pretendida.
O novo entendimento do STJ sobre o valor da causa
Foi nesse contexto que o Superior Tribunal de Justiça analisou uma controvérsia envolvendo um contrato Built to Suit de elevado valor. No REsp 2.229.517/PR, a Terceira Turma decidiu, por unanimidade, que, nas ações de rescisão de contratos de locação na modalidade Built to Suit, o valor da causa deve corresponder a 12 meses de aluguel.
O entendimento foi fundamentado na aplicação do regime especial previsto pela Lei do Inquilinato.
- No caso concreto, o aluguel mensal correspondia a R$ 570 mil.
- Inicialmente, as autoras atribuíram à ação o valor de R$ 570 mil, equivalente a apenas um mês de aluguel.
- A empresa ré, por sua vez, sustentou que o valor deveria ser corrigido para R$ 68,4 milhões, correspondente ao valor integral do contrato.
O Tribunal de Justiça do Paraná adotou uma solução intermediária, fixando o valor da causa em R$ 6,84 milhões, equivalente a 12 meses de aluguel. O STJ manteve esse entendimento.
Por que o valor integral do contrato não foi utilizado?
Essa foi uma das principais questões discutidas no julgamento. A parte recorrente defendia a aplicação dos critérios gerais previstos no Código de Processo Civil para ações que envolvem a rescisão de contratos.
- O STJ, entretanto, entendeu que a questão deveria ser analisada considerando o regime especial da Lei do Inquilinato.
- O artigo 58, inciso III, da Lei nº 8.245/1991 estabelece como referência o valor correspondente a 12 meses de aluguel.
Embora o dispositivo não mencione expressamente a ação de rescisão de contrato Built to Suit, a ministra Nancy Andrighi destacou que sua aplicação decorre de uma interpretação sistemática da legislação locatícia. O artigo 54-A, afinal, estabelece expressamente a aplicação das disposições procedimentais da Lei do Inquilinato aos contratos Built to Suit.
Assim, o fato de o contrato possuir características econômicas específicas não significa que ele esteja fora do sistema processual da legislação locatícia.
A conta que fez a diferença
- Os números do processo demonstram claramente a dimensão econômica da discussão.
- O contrato possuía valor total de R$ 68,4 milhões.
- O aluguel mensal era de R$ 570 mil.
- Aplicando o critério de 12 meses:
- R$ 570.000 × 12 = R$ 6.840.000.
- Assim, o valor da causa foi estabelecido em R$ 6,84 milhões, e não em R$ 68,4 milhões.
A diferença é de R$ 61,56 milhões. E essa diferença não representa apenas uma questão formal ou contábil. O valor da causa pode produzir reflexos concretos no processo, especialmente quando se discute a base de cálculo dos honorários de sucumbência.
A desistência da ação também foi relevante
Outro aspecto importante do processo foi a desistência da ação pelas autoras. Elas haviam ajuizado ação de rescisão do contrato Built to Suit e atribuído inicialmente à causa o valor de R$ 570 mil.
Após o indeferimento do pedido de tutela de urgência e o desprovimento do agravo de instrumento, houve desistência da ação. A empresa ré, que havia comparecido espontaneamente ao processo, pediu a correção do valor da causa para R$ 68,4 milhões e a condenação das autoras ao pagamento de honorários de sucumbência.
A sentença homologou a desistência e havia considerado o valor integral do contrato. Em grau de apelação, o Tribunal de Justiça do Paraná reconheceu o cabimento dos honorários, mas também corrigiu, de ofício, o valor da causa para R$ 6,84 milhões.
A controvérsia chegou ao STJ.
O valor da causa pode ser corrigido de ofício?
- Também nesse ponto o julgamento apresenta uma orientação importante.
- Como regra, a correção de ofício do valor da causa deve ocorrer até a sentença.
Existem, entretanto, situações excepcionais em que a alteração posterior pode ser admitida, especialmente quando há erro evidente, inexatidão material ou possibilidade de enriquecimento sem causa. No caso analisado, o STJ considerou que manter o valor de R$ 68,4 milhões, quando o regime especial aplicável indicava R$ 6,84 milhões, poderia gerar distorção na fixação dos honorários. Por essa razão, a correção realizada pelo TJPR foi considerada legítima.
O que essa decisão representa para as empresas?
O julgamento possui grande relevância para empresas que utilizam contratos Built to Suit, sobretudo em operações imobiliárias de grande porte. Uma ação envolvendo um contrato de dezenas ou centenas de milhões de reais pode gerar uma discussão expressiva sobre o valor da causa.
O STJ estabeleceu um parâmetro objetivo para as ações de rescisão: 12 meses de aluguel, observada a disciplina especial da Lei do Inquilinato. Além de reduzir significativamente a base econômica em determinados processos, o entendimento reforça a necessidade de definir corretamente a natureza da demanda antes do ajuizamento.
O que deve ser analisado antes de rescindir um Built to Suit?
A decisão demonstra que a rescisão de um Built to Suit exige planejamento jurídico, financeiro e probatório.
1. Prazo contratual
É necessário verificar o prazo original e o período que ainda falta para o término da locação.
2. Valor do aluguel
Deve-se identificar o aluguel vigente e os critérios de reajuste previstos no contrato.
3. Cláusula de rescisão
A fórmula de cálculo da multa deve ser analisada cuidadosamente, juntamente com os limites estabelecidos pelo artigo 54-A.
4. Investimentos realizados
É importante identificar quais investimentos foram realizados especificamente para atender às necessidades do locatário.
5. Motivo da ruptura
Deve ser definido se existe simples denúncia antecipada, inadimplemento, defeito do imóvel, descumprimento contratual ou outra causa jurídica.
6. Documentação
Contratos, aditivos, projetos, memoriais descritivos, notas fiscais, relatórios, notificações, e-mails, mensagens, fotografias e vídeos devem ser preservados.
7. Impacto financeiro
A análise deve considerar não apenas a multa, mas também aluguéis, encargos, indenizações e demais obrigações que possam permanecer após o encerramento.
8. Estratégia processual
Se houver necessidade de judicialização, o valor da causa deve ser definido conforme o regime jurídico aplicável.
A prova pode ser decisiva
Em determinadas disputas envolvendo Built to Suit, a questão não é apenas jurídica. Quando a controvérsia envolve construção, reforma, especificações técnicas, instalações, defeitos ou divergências entre o que foi contratado e o que efetivamente foi entregue, a prova técnica e documental pode assumir papel central.
Por isso, a preservação das evidências deve começar antes da judicialização. Projetos, memoriais, fotografias, vídeos, relatórios técnicos, documentos eletrônicos, registros de comunicação e demais elementos probatórios podem ajudar a demonstrar:
- o que foi efetivamente contratado;
- quais eram as especificações do imóvel;
- quais investimentos foram realizados;
- o que foi entregue;
- quais obrigações foram cumpridas;
- quais obrigações eventualmente foram descumpridas.
Em uma disputa de alto valor, a qualidade da prova pode ser tão importante quanto a própria tese jurídica.
O distrato pode ser uma alternativa
Nem todo conflito precisa necessariamente terminar em uma longa disputa judicial. Dependendo das circunstâncias, proprietário e locatário podem negociar um distrato, estabelecendo de forma clara as condições para encerramento da relação. O documento deve disciplinar, entre outros aspectos:
- data efetiva de encerramento;
- entrega das chaves;
- valores eventualmente devidos;
- multa;
- reparos;
- estado de conservação do imóvel;
- garantias;
- responsabilidades posteriores;
- forma de pagamento;
- quitação das obrigações.
Em contratos de alto valor, uma solução negociada e juridicamente bem estruturada pode ser mais eficiente do que uma disputa judicial prolongada.
O Built to Suit não é uma locação comercial convencional.
Sua estrutura envolve planejamento imobiliário, investimento, personalização do imóvel e, normalmente, compromisso contratual de longo prazo. Por essa razão, a rescisão antecipada exige uma análise cuidadosa do contrato e das circunstâncias concretas da operação.
O artigo 54-A da Lei nº 8.245/1991 prestigia as condições livremente pactuadas pelas partes e estabelece disciplina específica para essa modalidade contratual. Na hipótese de denúncia antecipada pelo locatário, a multa convencionada deve respeitar o limite legal correspondente à soma dos aluguéis que seriam recebidos até o término da locação.
A decisão da Terceira Turma do STJ no REsp 2.229.517/PR acrescenta outro elemento importante: nas ações de rescisão de contrato Built to Suit, o valor da causa deve corresponder a 12 meses de aluguel, e não ao valor integral do contrato.
No caso analisado, a diferença foi expressiva. O contrato tinha valor total de R$ 68,4 milhões, mas o valor da causa foi fixado em R$ 6,84 milhões, correspondente a 12 meses do aluguel mensal de R$ 570 mil.
A decisão demonstra que o valor da causa está longe de ser uma questão meramente burocrática. Sua definição pode produzir consequências econômicas relevantes, inclusive na discussão sobre honorários de sucumbência.
A principal lição é direta: antes de rescindir um contrato Built to Suit, é necessário analisar não apenas a multa, mas toda a estrutura jurídica, econômica e probatória da operação.
Para empresas, investidores, proprietários e locatários, compreender o artigo 54-A e acompanhar a jurisprudência do STJ pode evitar erros estratégicos em contratos que, muitas vezes, envolvem milhões de reais. Em operações imobiliárias dessa dimensão, uma decisão tomada antes da rescisão pode representar uma economia muito maior do que uma tentativa de corrigir o problema depois que o processo já começou.
Leia o acórdão no REsp 2.229.517.
Processo(s):REsp 2229517
- Valor da causa em rescisão de contrato built to suit deve seguir Lei do Inquilinato https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2026/27072026-Valor-da-causa-em-rescisao-de-contrato-built-to-suit-deve-seguir-Lei-do-Inquilinato.aspx ↩︎
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